近日，證監(jiān)會(huì)就安徽老鄉(xiāng)雞餐飲股份有限公司（下稱“老鄉(xiāng)雞”）首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件出具反饋意見，其中涉及三大類共計(jì)45個(gè)問題，主要包括規(guī)范性問題、信息披露問題，以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題等。

據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，老鄉(xiāng)雞于2022年5月15日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交招股書，準(zhǔn)備在上海證券交易所主板上市。本次沖刺上市，老鄉(xiāng)雞擬募資約12億元，計(jì)劃用于新增餐飲門店建設(shè)項(xiàng)目、華東總部項(xiàng)目和數(shù)據(jù)信息化升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目等。

截至報(bào)告期末，老鄉(xiāng)雞擁有991家直營(yíng)門店、82家加盟門店。據(jù)老鄉(xiāng)雞介紹，其建立了以直營(yíng)門店銷售為主，加盟門店銷售相結(jié)合的營(yíng)銷體系，通過標(biāo)準(zhǔn)化的供應(yīng)鏈管理體系、線下網(wǎng)點(diǎn)布局，形成了覆蓋安徽、江蘇、湖北、上海、深圳、北京、浙江等區(qū)域的門店網(wǎng)絡(luò)。

一、業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)、毛利率持續(xù)下降，控股關(guān)系引關(guān)注

整體而言，老鄉(xiāng)雞的收入保持高速增長(zhǎng)。招股書顯示，2019年、2020年和2021年，老鄉(xiāng)雞分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.59億元、34.54億元和43.93億元；凈利潤(rùn)分別為1.59億元、1.05億元和1.35億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為1.61億元、9488.15萬元和1.39億元。

報(bào)告期內(nèi)，老鄉(xiāng)雞的綜合毛利率分別為19.02%、17.28%和16.56%，毛利率呈下降趨勢(shì)。同期，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為18.89%、17.24%、16.53%。老鄉(xiāng)雞在招股書中解釋稱，主要原因系公司主要原材料成本上升、人工成本上升和疫情影響所致。

證監(jiān)會(huì)要求老鄉(xiāng)雞結(jié)合定價(jià)模式、原材料價(jià)格、細(xì)分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分析說明主要產(chǎn)品單價(jià)、單位成本明細(xì)、毛利率波動(dòng)的具體原因，同產(chǎn)品在同一銷售模式下的毛利率波動(dòng)原因，同產(chǎn)品在不同銷售模式下的毛利率波動(dòng)原因，不同銷售區(qū)域毛利率存在較大差異的原因及合理性。

根據(jù)招股書披露，2019年5月，SHUDONG GROUP對(duì)發(fā)行人增資366萬元。2021年1月，SHUDONGGROUP向束小龍、董雪、束文控制的青島束董轉(zhuǎn)讓發(fā)行人（即“老鄉(xiāng)雞”）10%的股權(quán)。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求老鄉(xiāng)雞說明SHUDONG GROUP設(shè)立是否符合外匯登記、境外投資等相關(guān)管理規(guī)定，設(shè)立程序是否存在瑕疵，發(fā)行人實(shí)際控制人是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。

同時(shí)，要求老鄉(xiāng)雞結(jié)合法律規(guī)定、相關(guān)案例說明SHUDONG GROUP對(duì)老鄉(xiāng)雞有限增資未經(jīng)商務(wù)部審批的違法行為后果，相關(guān)瑕疵是否彌補(bǔ)，發(fā)行人及其實(shí)際控制人是否存在重大違法行為。

貝多財(cái)經(jīng)了解到，老鄉(xiāng)雞是一家妥妥的家族企業(yè)。招股書顯示，合肥羽壹持有老鄉(xiāng)雞約1.86億股權(quán)，占該公司股份總數(shù)的51.62%，為老鄉(xiāng)雞的控股股東。其中，束從軒為老鄉(xiāng)雞的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)。

本次沖刺上市前，束小龍（束從軒之子）、董雪（束小龍妻子）、束文（束從軒之女）通過合肥羽壹、青島束董合計(jì)持有老鄉(xiāng)雞61.55%的股權(quán)。同時(shí)，束小龍、束文合計(jì)直接持股29.77%，三人共持有老鄉(xiāng)雞91.32%的股份。

相比之下，束從軒、張瓊未持有老鄉(xiāng)雞的股權(quán)。招股書顯示，束從軒、張瓊、束小龍、董雪、束文5名家族成員為老鄉(xiāng)雞的實(shí)際控制人。其中，老鄉(xiāng)雞副總經(jīng)理張瓊為束小龍、束文的母親。

證監(jiān)會(huì)提供的反饋意見顯示，束從軒、張瓊、束小龍、董雪、束文5名家族成員為發(fā)行人的實(shí)際控制人，其中束從軒并未持股。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求老鄉(xiāng)雞說明束從軒未持有發(fā)行人股份的原因、是否存在規(guī)避法律規(guī)定的情形。

另據(jù)招股書，老鄉(xiāng)雞和該公司實(shí)際控制人張瓊控制的家園公司經(jīng)營(yíng)范圍存在相同、相似的情形。證監(jiān)會(huì)要求老鄉(xiāng)雞說明家園公司的基本情況、報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)，是否與其構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，招股書披露不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)要求老鄉(xiāng)雞其在報(bào)告期內(nèi)受到的行政處罰是否完整披露，相關(guān)處罰是否構(gòu)成重大違法行為；發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構(gòu)成重大違法行為等。

二、期內(nèi)多次被罰，食品安全隱患凸顯，規(guī)模不及鄉(xiāng)村基

關(guān)于食品安全，申報(bào)材料顯示，老鄉(xiāng)雞報(bào)告期內(nèi)存在較多投訴。

證監(jiān)會(huì)要求老鄉(xiāng)雞說明其關(guān)于食品生產(chǎn)、流通、原材料采購及添加添加劑等各個(gè)環(huán)節(jié)的產(chǎn)品質(zhì)量及食品安全的內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行，補(bǔ)充說明發(fā)行人的經(jīng)銷商、原材料供應(yīng)商、外協(xié)加工廠商是否獲得了食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可等。

同時(shí)，說明報(bào)告期內(nèi)是否存在產(chǎn)品質(zhì)量問題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰及媒體報(bào)道、消費(fèi)者關(guān)注投訴等，是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的糾紛或訴訟，相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問題是否損害消費(fèi)者健康、是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響等。

據(jù)天眼查信息顯示，2022年6月，長(zhǎng)寧區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公布的一則罰單顯示，老鄉(xiāng)雞（上海）餐飲有限公司凱旋路店因用使用過期煉制雞油，被長(zhǎng)寧區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局沒收違法所得6273元，并罰款8萬元。

根據(jù)罰單信息，當(dāng)事人自2022年3月29日從其公司的中央廚房購入2袋保質(zhì)期至4月20日（生產(chǎn)日期為2022年3月21日，保質(zhì)期30天）的餐飲半成品煉制雞油，用于加工、制作"肥西老母雞湯"，并對(duì)外銷售。

當(dāng)事人銷售的 “肥西老母雞湯”，均為當(dāng)天即時(shí)加工、制作。2022年4月21日至4月23日，當(dāng)事人共銷售使用上述過期煉制雞油加工、制作的"肥西老母雞湯"369份，取得銷售額6273元。

至案發(fā)時(shí)，當(dāng)事人采購的涉案批次的2袋煉制雞油，其中1袋已用完，尚有1袋正在使用中，且已使用約2/3含量。經(jīng)查證、計(jì)算，當(dāng)事人使用上述超過保質(zhì)期的煉制雞油生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)食品的貨值金額為人民幣6,426元，違法所得為人民幣6273元。

另據(jù)招股書披露，截至報(bào)告期末，老鄉(xiāng)雞存續(xù)直營(yíng)門店受到的2000元以上的行政處罰共有 19 項(xiàng)，其中多處罰和“餐飲服務(wù)許可證已超過有效期限仍在經(jīng)營(yíng)的行為”有關(guān)，一門店因產(chǎn)品中混有異物的行為被罰，另一門店因清洗消毒不合格餐具的行為被罰。

貝多財(cái)經(jīng)了解到，老鄉(xiāng)雞自2021年4月開始公示自查自糾的信息，其中最新的是2022年10月13日公布的“9月份餐廳發(fā)生的問題及整改措施”，累計(jì)公示了18期。18期顯示，老鄉(xiāng)雞南京鴻利廣場(chǎng)店八角過期、武漢文體匯店煮飯器械不清潔、還有菜品中吃到異物……

老鄉(xiāng)雞在微博中稱，“老鄉(xiāng)雞并不完美，請(qǐng)大家謹(jǐn)慎選擇餐廳，避免踩坑；也希望老鄉(xiāng)雞各店引以為戒；同時(shí)感謝大家的監(jiān)督和反饋。老鄉(xiāng)雞目前全國(guó)1000多家店，日均接待顧客數(shù)十萬人次，誠(chéng)然還存在諸多問題，顧客更有權(quán)知曉。”

除了老鄉(xiāng)雞外，中式快餐品牌鄉(xiāng)村基、老娘舅、火鍋品牌撈王、中式餐飲綠茶餐廳（綠茶集團(tuán)）和麻辣燙連鎖企業(yè)楊國(guó)福等也在沖刺上市。其中，撈王、綠茶集團(tuán)、楊國(guó)福和鄉(xiāng)村基均已在港交所遞交上市申請(qǐng)，老娘舅和老鄉(xiāng)雞一樣均選擇了上交所主板。

對(duì)比來看，老娘舅的收入要遠(yuǎn)低于同期的老鄉(xiāng)雞。2019年、2020年和2021年，老娘舅的營(yíng)收分別為12.22億元、12.07億元和15.25億元；歸母凈利潤(rùn)分別為6517.46萬元、2070.75萬元和6299.22萬元，扣非后凈利潤(rùn)分別為6386.74萬元、2395.98萬元和6086.70萬元。

相比之下，鄉(xiāng)村基則和老鄉(xiāng)雞勢(shì)均力敵。數(shù)據(jù)顯示，鄉(xiāng)村基2019年、2020年和2021年的收入分別為32.57億元、31.61億元和46.18億元；凈利潤(rùn)分別為8270.2萬元、-242.4萬元和1.09億元，經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)分別約為8270.2萬元、1.19億元和1.82億元。

對(duì)比可知，鄉(xiāng)村基在2019年的收入要高于老鄉(xiāng)雞，而在2020年這一情況發(fā)生了反轉(zhuǎn)。2020年度，老鄉(xiāng)雞的整體收入超過鄉(xiāng)村基，2021年再度反轉(zhuǎn)，鄉(xiāng)村基稍有領(lǐng)先。與之對(duì)應(yīng)的是，鄉(xiāng)村基的餐廳數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過老鄉(xiāng)雞、老娘舅等